Los juegos de vuelta de la UEFA Champions League fueron decisivos para los equipos que requerían dar vuelta a sus respectivas eliminatorias como era el caso del Chelsea, Bayern Munich, Arsenal, Inter de Milan, Zenit, Lyon y Bayer Leverkusen. Aparentemente, Milan tenía la eliminatoria decidida con la ventaja que trajo de su juego en Italia, pero el Arsenal fue un duro rival que peleó hasta el final y exhibió al vigente campeón del Calcio. Nápoli y Lyon fueron sorprendidos por el Chelsea y el Apoel respectivamente, ya que sus rivales los exigieron al máximo y no pudieron refrendar la ventaja obtenida en el juego de ida. En cuanto a las hazañas individuales, Mario Gómez y Lionel Messi dejaron su nombre grabado en la historia de la UEFA Champions League con los tantos conseguidos en los partidos frente al Basel y Bayer Leverkusen. «La Pulga» se convirtió ni más ni menos que en el jugador que ha anotado más goles en un partido de Champions League, con las cinco dianas conseguidas ante el equipo alemán; mientras que Gómez se suma como uno de los pocos que ha logrado anotar cuatro goles en un partido.

Arsenal 3-0 Milan

El Arsenal se quedó a un paso de igualar el marcador de la ida de los octavos de final y terminó siendo eliminado por el Milan. En tan solo siete minutos fue Laurent Koscielny el que abrió el marcador para el Arsenal. Al 26, Tomas Rosicky consiguió el segundo tanto del juego y más tarde al 43, Robin Van Persie anotó el último gol del partido. Los locales bajaron su ritmo para la segunda mitad y no pudieron conseguir el milagro que los aficionados gunners pedían desde la tribuna.

Benfica 2-0 Zenit

Benfica superó al Zenit y se coló a la siguiente ronda de la Champions League. Los tantos del equipo luso fueron obra de Maxi Pereira y Nelson Oliveira.El Zenit buscó en varias ocasiones la meta rival, pero no estuvieron finos a la hora de definir, lo que sin duda disminuyó sus opciones de calificar. El equipo local supo responder en tiempo y eso les valió el boleto a la siguiente ronda.

APOEL (4) 1-0 (3)   Lyon

Los chipriotas se convirtieron en el primer club de ese país en alcanzar los cuartos de final de la UEFA Champions League. El marcador global fue igualado por los de casa con un gol de Gustavo Manduca al minuto 9, lo que propició que el encuentro se fuera al alargue y al mantenerse la igualdad todo se decidió en los disparos desde el manchón penal.

La figura fue el arquero Chiotis, quien detuvo dos penales en la tanda decisiva y así aseguró la calificación de su equipo a la siguiente instancia. Alexandre Lacazette y Michel Bastos fueron los jugadores del Lyon que erraron sus disparos, mientras que Kim Kallstrom, Lisandro López y Bafetimbi Gomis convirtieron sus tiros. Por parte del Apoel anotaron Aílton Almeida, Nuno Morais, Nektarious Alexandrou e Ivan Trickovski.

Barcelona 7-1 Bayer Leverkusen

Lionel Messi se despachó con la cuchara grande y consiguió cinco anotaciones en la goleada del Barcelona sobre el Bayer. Cristian Tello  consiguió un doblete, que sumado a los cinco de Messi valieron la calificación del equipo culé a los cuartos de final. Cabe destacar que Messi es el único jugador que ha conseguido marcar cinco goles en un partido de Champions League.

Bayern 7-0 Basel

El Bayern no solo dio la vuelta a la eliminatoria, sino que aplastó al Basel de forma estrepitosa en el Allianz Arena de Munich. El jugador del partido fue Mario Gómez, quien anotó cuatro goles en 23 minutos. El Basel llevaba el mote de «el matagigantes», tras haber eliminado al Manchester United, pero no pudo contra el gigante alemán que en su casa mostró sus armas letales a la ofensiva con Arjen Robben, Thomas Muller, Franck Ribbery y Mario Gómez.

Internazionale 2-1 Marseille

A pesar de ganar, el Inter quedó eliminado a manos del Marseille por el gol de visitante que consiguió Brandao al minuto 90. Diego Miliyo y Giampaolo Pazzini consiguieron los goles con los que el Inter ganó el partido, pero lamentablemente para ellos no fue suficiente para superar al Marseille en la eliminatoria. Claudio Ranieri sorprendió con su alineación, al dejar fuera a Cambiasso del cuadro titular. También, la salida de Sneijder fue algo polémica porque los italianos debían de remontar la serie y sacó a uno de sus mejores hombres al inicio de la segunda mitad.  El partido fue muy cerrado y sin duda el equipo francés por momentos se vio mejor y llegó a ser más peligroso que el mismo Inter, por lo que la calificación a los cuartos de final es merecida.

Real Madrid 4-1 CSKA Moskva

El equipo merengue concluyó la obra en casa y dejó en el camino al CSKA al golearlo 4-1 en el Santiago Bernabéu. Gonzalo Higuaín, Cristiano Ronaldo y Karim Benzema fueron los encargados de marcar para el Madrid, siendo Cristiano el que marcara dos tantos en el partido; por otra parte, Zoran Tosic descontó para el CSKA.

Chelsea 4-1 Napoli

El panorama pintaba difícil para el Chelsea, pero el ánimo de los jugadores les permitió remontar la serie frente al Nápoli. Drogba, Terry y Lampard anotaron para el Chelsea y Gökhan Inler descontó para el Napoli, lo que igualó el marcador global e hizo que se jugara el tiempo extra. Cuando todo parecía que el juego se definiría hasta la tanda de penales, un cabezazo de Ivanovic terminó con las aspiraciones del Napoli en la Champions League y decretó la calificación del Chelsea a los cuartos de final.